《管理：责任篇》第八讲：董事会的两种机制
一家公司显然必须建立两种不同的机制：执行董事会，以及公共与社区关系董事会。执行董事会是高阶经营单位咨商的管道。它也是个审核机制，是帮助高阶经营层明辨是非的良心，以及指点迷津的辅导者与顾问。董事会同时也扮演一个已做好准备的“待命者”以及角色，一旦发生“权力真空”状况，即公司高阶经营团队把事情搞砸了，或公司必须 寻求高阶经营层的继任人选时，可立即披挂上阵。公共与社区关系董事会则帮助公司，特别是大公司，接触不同公众团队。法律并未限制上述两个机制合而为一，但它们应该分别运作。高阶经营层必须和公共与社区关系董事会商量，不同公众有哪些需要、想知道什么，以及想明了什么。高阶经营单位则可与执行董事会讨论它认为应讨论的事、应该审慎思考的课题、必须决定的重大决策，以及必须了解的事。有一个方法可以做到这一点：在大型董事会之下设一特别委员会――执行董事会――以执行董事会的任务。有些公司也有称得上是有效董事会的组织，却没有一个能完全发挥上述三个功能。即使如此，这些公司的经验都能证明，一个有效董事会对公司有多么重要，以及董事会对公司的贡献有多大。案例一：瑞典斯德哥尔摩恩斯奇达银行（Enskilda Bank）旗下的华伦堡公司集团（Wallenberg Companies），拥有一些规模虽小，各自都能发挥功效的董事会，即为一例。第二次世界大战后，马卡斯·华伦堡（Marcus Wallenberg）担任恩斯奇达银行负责人期间，坚持在银行握有经营权的集团每一家公司，明确界定高阶经营层的地位与职掌。做到这一点后，他才能进一步在各公司设立强势的董事会。让董事会对公司有重大贡献。第二次世界大战后，瑞典的经济能巨幅成长――特别是华伦堡公司的非凡成就――与华伦堡坚持明确界定高阶经营层的工作，并以此为基础建立有效的董事会，有密切的关系。案例二：默克制药公司（Merck ＆ Company）的兴起。第二次世界大战前，该公司只是一家没没无闻的小药厂，战后却一跃成为美国制药业的龙头。默克制药的杰出成绩，大部分应归功于董事会的成员布希（Vannevar Bush）。布希曾是麻省理工学院著名的科学家，第二次世界大战期间转任科学行政主管。加入默克制药公司担任兼任董事长时，布希受命寻找“公司高阶经营层应扮演何种角色，以及应从事何种业务”的答案。布希的结论之一是，公司需设立一个有效的董事会，一方面审核及指导高阶经营单位，另一方面帮助它接触主要公众团队，如科学界。默克制药遵循布希的建议，建立了有效的董事会，帮助公司订出方向正确的长期策略。尽管与其他老字号相较，默克制药的起步较晚，在此一竞争极为激烈的行业中，默克制药却能在短短十年内跃居世界性的领导地位。在考虑有效的董事会需要什么时，我们首先应审慎思考高阶经营层的功能，以及董事会的功能与工作。董事会必须有目标与工作计划。除非董事会以明确目标为方向执行特定功能，否则不可能发挥功效。考量某人是否有资格担任一家公司的董事，不妨先来看看一般公司董事会要求其成员应具备何种条件。有些人是董事的当然人选――与公司往来的银 行家与保险业者――他们属于公共与社区关系董事会。金融界是公司选民之一；公司管理当局当然应该接触金融界，并与金融界互相了解。但有少数人任职董事会的人，既不该担任公共与社区关系董事会，也无资格担任审核与申诉董事会。例如，任何董事会都不应该请退休职员担任董事一职。有人辩称，董事会如排除退休的资深经理人，公司将失去这些人累积的丰富知识与智慧。其实有正确的方法可供企业界采行。想要借重退休资深人员的知识与智慧，管理当局不妨参考日本政府给与退休官员“参事”的头衔的做法。同样的，与公司有生意往来者，不论是产品或服务，如供应商、律师或企管顾问，均不应为董事会之一员。本书浓缩了德鲁克几十年的知识经验与管理思考，以其简洁的书名道出了管理学的真谛—使命、责任和实务。被誉为“管理的圣经”。
骐骥资本联合创始人、彼得·德鲁克管理学院资深讲师，国家开放大学特聘专家与客座教授，恩派公益组织发展中心顾问，国际行动教练协会认证教练。长期从事德鲁克管理思想的研究与教学，培训真诚感人，语言幽默风趣，条理清晰，层次分明，使听者不倦，相悦以解。
