投行老司机：IPO现场核查心得与资金流水核查关注要点

现场核查在短短的几天时间内，要发现重大问题，就必须做到全面、高效，是一件很难的事情。两个必须：

1、必须all in。即，从内部的底稿，到外部的网站舆论查询等等，白天八小时加晚上N小时的全面投入，不至于因为时间紧而心浮气躁；

2、必须做好计划。计划好每天要完成的任务，才不至于乱了阵脚，如果对每天任务的主次没有清醒的认识，那么现场核查的过程大概是这样的，从新接触这个项目的新鲜感，信心十足，到看了材料这边一耙那边一耙的看，看得云里雾里，像无头苍蝇一样乱看、毫无收获、毫无效率。

底稿完整性核查

现场核查与做项目不同，我们的核查对象是项目组。项目组将底稿呈现给你，但底稿里有什么问题，不会告诉你，也许项目组已发现，也许他们也没有发现，但大多数情况下，他们如果不想让你知道的事情，不放进底稿里，你就很难得知，那么，底稿的完整性就很重要，比如，董监高合法合规文件，派出所会出无犯罪证明，其他的如失信被执行人、司法诉讼等均需要去相关网站查询并截屏留底，如果你不去核对董监高，不熟悉董监高姓名，项目组少放一个存在问题的董监高截屏，你匆匆看过，就不会发现。

保持职业敏感性

由于现场时间段、材料多，如何才能让你看到材料不至于凌乱，才能合理保证在你眼中略过的可能触及发行条件的点不被忽视。

前提是熟悉各个材料包括的内容、各个程序执行的目的。如熟悉企业母子公司及其他主要关联方名称、董监高名称以及对相关文件，比如企业信用信息公示平台导出的信用信息、天眼查企业信用报告、银行征信报告等、被执行人信息公开网、信用中国以及证监会官网等所包含的内容要熟悉，比如看对外担保，要知道去找银行征信报告，看对外投资，要知道看企业信用信息报告，然而从工商导出的该报告可能存在时间延后，这就需要辅助天眼查导出来的企业信用报告。

财务相关现场核查

主要涉及：

①招股书的财务章节，其中管理层讨论与分析为主；

②财务核查表（33张类似于审计底稿，较为详细的对收入、成本、费用、资金循环以及固定资产、在建工程进行了多张表的透彻分析）；

③财务部分工作底稿（证监会2009年保荐工作底稿目录中第6章底稿；实控人、董监高、财务人员以及关联方等资金流水底稿）；

④问核表底稿索引核对（涵盖全部重要底稿）；

⑤按发行条件、科创板32条、IPO新50条逐个核对一下、按科创板审核首次培训要点核对；

⑥实地查看及访谈。

前述就是财务部分的主要现场工作，前述工作相辅相成又各有侧重，目的只有一个，充分了解企业，发现有分量的问题，为项目扫盲。下面简单介绍一下主要工作的大概内容：

首先拿到企业财务报表和审计报告附注，对报表整体查看，纵看大额科目，横看大额变动科目，留下初步印象。具体来说，对资产负债表的整体构成（大额资产、负债留下印象），利润表收入利润规模，费用主要构成，以及与上年比较的波动情况，现金流量表看三项活动波动及大额，各项与前两张报表大概核对一下，主要核对销售收到的是否与收入差不多，差的多是否应收预收变动，成本同样的思路，税金的主要税种大概估算一下（增值税、所得税等），职工支付与附注职工薪酬比较一下等等。权益变动表一般不看了。这个过程不要超过1个小时，看完报表整体后，带着印象看管理层分析，这个要结合财务报表附注、底稿和财务核查表，做全面深入的核查，常见的程序有：

①收入确认，要结合穿行测试底稿、截止测试底稿，具体要静心认真反复查阅销售合同、验收单据或报告等单据，不用全看，但对于报告期内的几笔大单，要了然于胸，是否真实发生、是否存在截止性问题、相关核查程序是否到位；

②成本核算，大单对应的成本结转问题，成本的主要构成，各项构成的金额来源，对应的料工费归集过程、采购合同、入库单据等。

前述两项程序的微观层面看完了，再看一下宏观层面，即，在深入了解了金额核算和来源后，再整体上问一下自己，其构成是否合理，波动是否合理，此时是否能够自己先给自己解释清楚了；

③公司资金流水。查看母子公司账户大额流水核对底稿，大概翻一下，全部翻一遍，在子公司较多的情况下，也不现实。重点关注期初期末的大额退款记录、关联方大额往来（这就要对关联方名称熟悉）；

④个人资金流水。这个很重要，包括实控人、董监高、主要股东（5%以上）、财务人员的个人账户。首先看一下资金流水的日期范围，应当是报告期期初至申报前（现场核查一般是临近内核，距离申报还有一段时间，总之，截至期尽可能的靠后）；其次银行账户是否齐全，开户银行能拉出该个人全部账户清单，哪怕不是这家银行的，理论上是都要拿全的，但很难做到，一般至少工资卡要有，实控人的要拿全；看的过程重点关注，工资卡工资支付是否连续，是否存在明显大额收支。

⑤函证、监盘以及客户供应商访谈。对于银行函证，应重点关注除了余额是否相符之外，银行回函是否存在未入账的账户、是否存在未披露的担保事项；监盘关注签字人员是否有项目组成员参与、监盘日期、倒轧表；客户供应商访谈，关注是否已包括合同中的重要条款实际执行情况，如付款期、金额规模等，此外，是否存在关联关系，最后，访谈记录应当每页签名，并取得身份验证底稿，如名片或身份证拍照以及合影（带有访谈地logo）。

⑥其他针对企业特征、科目金额或波动特征、会计核算复杂性等需要特别关注的事项。如科创企业，特别关注研发费用及相关底稿；如大额并购，关注商誉减值；如有股份支付，关注公允价值来源等。

此外，要核对附注内容与招股书披露一致性。

结合前述过程，可对企业的财务相关情况有了较深的了解，在此基础上，对披露是否全面清晰、准确完整、是否上下矛盾有了初步判断，可以形成一些问题。

前述过程，以招股书为主线，附带查看底稿、财务核查表；接下来，需要将财务核查表、底稿都整体过一遍，由于前述对重点程序的底稿和财务核查表已经深入复核，再整体过这些文件的时候，相当于二次过，应该会有更深入的发现；最后，是高管访谈和实地查看，带着对业务和财务的了解，经过高管访谈和实地后，脑海中应当有比较通透的画面了。

最后整理问题。前述遇到问题可以批注，也可以初步写出来，最后整理成问题时，需要简述一下情况，然后让项目组补充说明、核查以及披露。这里需要特别说一下，财务不同于法律业务，财务部分由于抠的比较细，很容易陷进去，问出来的问题都是核算层面的，很多问题上升不到发行条件层面，我们就应当对比一下发行条件、科创板32条、IPO新50条、类似行业反馈意见中的财务部分，看看是否有涉及。

本篇说的资金流水核查，不是发行人银行账户，而是发行人的实控人、董监高、财务人员、重要销售及采购人员的银行流水。这样的核查由于系个人账户，较为隐私，因此往往存在种种困难，然而又是IPO核查中需要坚持执行的核查事项。

一、核查目的

核查的目的主要是为了防止实控人等为发行人虚增收入、代垫成本费用、资金占用。具体为：

（一）虚构业绩。

产生应收账款，要么应收款核销，要么收回，核销比较明显，大多数会选择收回，那么收回的资金从哪里来，公司自身资金或实控人资金通过多方流转后回到公司，作为应收账款收回。

（二）代垫成本费用。

本应当发行人入账的成本费用，由实控人等代为支付，如此发行人成本费用降低，从而实现利润操纵的目的。比如，由实控人支付员工工资、支付招标费用，也可能存在实控人商业贿赂情形，接政府工程，必要的打点支出发行人费用里不方便走账，就通过实控人、财务人员等走。

（三）资金占用。

仔细核对实控人等与发行人之间的资金往来，除工资、日常小额报销、分红之外，是否存在其他大额频繁，一直是实控人借给发行人的多，则没有问题，是资助公司，在公司的其他应付款账上挂着，但如果是实控人借入的多，哪怕占用1天后还回来，在没有合理理由的情形下，也构成资金占用，这里的合理解释不是没有，比如公司运营过程需要大量资金，已经负债率较高，难以借出，此时需要实控人的信用向银行借款，为了提高实控人借款额度，发行人可将现有运营资金先划给实控人，实控人再申请借款，借款直接汇给供应商，如此可以提高授信额度。

二、核查思路

具体核查过程，一看金额、二看用途。

（一）对于金额

如果事无巨细的逐笔看，看的又慢又累，所以几千、几百的小额直接可以忽略，上万的扫一下摘要内容，五万以上的关注对方账户。大概是这样的核查思路，当然过程中随时可以根据具体情况改变，这里仅分享我个人查看的一些经验，如果前面看得很细，后面就会越来越没有耐心看下去，所以一开始就要保持高效、清醒的去核查。

（二）对于转账用途

通常转账用途主要是五类，工资及报销、日常消费、投资理财、借贷、取现。

可以先大概扫一眼，该账户的主要用途属于前面五类中的哪一类或哪几类，然后看主要转账对方账户：

对于转账对方账户为发行人或内部员工、发行人客户、供应商的要格外关注发生原因，是否为体外资金循环，是否属于虚构业绩或代垫成本费用环节中的一环，因此需要进一步了解发生原因；对于与发行人的资金往来是否已充分披露，披露内容是否与资金流水反应的情况一致，这一点很重要，也曾发现会计师或现场人员在执业时未注意，到了质控或内核阶段，核查时无法与招股书披露对得上，要求其重新屡清楚，就比较耽误事了，此外资金往来是否构成资金占用，对于资金占用的判断前面已经说了，这里不赘述。

对于对方账户为实控人等亲戚、朋友，应关注报告期内是否有借有回，如果有去无回，则需要进一步核查这些资金到了亲戚、朋友账户之后的去向，是否层层周转又回到发行人。

对方账户如果是投资理财户，则需要获取投资理财户相关的投资证明，看资金是否在上面。如果是购买实务，比如黄金、房产等，需要有相关购买协议等交易凭证。

取现。如为大额取现，或频繁取现，则需要进一步了解其取现用途并提供用途依据。

三、账户提供的完整性

（一）交叉复核，带出其他账户

前述说的是一个账户的流水，我们还应当交叉复核，即，某个账户的转账对方账户是该账户主人的其他账户，为了确保核查的完整性，需要将这些牵连出的账户一并获取核查，核查思路同前述。

（二）实控人控制的其他企业

系实控人的体外资产，实控人对外投资的其他企业名单可以从第三方平台，属于很常规的功能，我比较常用的是企业预警通（后附二维码）和启信宝。获取这些控制企业的银行流水，核查思路同前述，即，是否存在替发行人虚构业绩回款，代垫成本费用，占用资金等情形。

（三）每个人通常有的账户是否均已提供

每个人通常有的账户有工资户、分红户（股东有，可能与工资户一起）、证券投资户、贷款户（含房贷、信用卡等）。如果报告期招股书披露存在现金分红，则要关注所提供的账户里，是否有分红款，如果没有，则要求其补充分红账户，并关注分红的资金去向，是否体外循环，虚构业绩回款或代垫成本费用。

通过前述完整性核查后，为进一步降低中介机构核查不到位的风险，应当要求获取实控人等关于已完整提供名下全部银行账户（含已注销）的承诺。

四、从账户里看八卦

实控人账户特征通常工资是小头，大头在亲戚朋友间的拆借、投资理财以及与公司之间的往来，当然如果实控人是男性，也可能存在每个月汇入固定金额款项到某女性的账户，该女性如非配偶、家属，则需要进一步了解其是否有婚外情，进而了解其是否存在违反婚姻法等法律法规；

财务人员通常比较谨慎，看到过一位财务总监的工资每个月一到账就转给一位女性，经询问是其夫人，这就比较稳；

对于出纳，账户里基本就是每个月几千左右（因地而异）的工资，如果突然出现几笔大额的款项，就需要格外关注，十有八九是为公司干“坏事”。

五、中介不是监管，流水不是全部

私人银行流水是极为隐私的存在，中介机构只能说是尽量获取，还不能得罪客户，能拿到多少就看多少，能提供最好，但也不能完全依赖这个，把其他诸如收入真实性、成本费用准确性的核查做到位、资金占用涉及到的后附凭证等拿充足了，也照样能达到勤勉尽责核查效果。毕竟自己只是个中介，还得靠客户吃饭，不是证监会、交易所等监管机构，他们有各种手段将公司、个人、客户、供应商的银行流水查个底朝天，触及中介力所不能及的角角落落，从而发现业绩造假等。

六、最后分享一下科创板反馈问询

佰仁医疗（已过会）注册环节反馈意见落实函，审核问询3.

实际控制人通过向发行人转让专利技术、利润分配获得大量资金。请发行人及实际控制人：（1）向中介机构提供实际控制人及其直系亲属的全部银行账户（包括 2012 年以来已注销的银行账户）及对应资金流水情况。（2）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（3）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否存在大额或频繁现金取现的情况，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（4）说明上述资金流水报告期内单笔超过 1 万元支出、2012 年至 2015 年单笔超过 10 万元支出的具体情况，包括但不限于各年笔数、累计金额、按照金额区间的分布情况，按照重要资金往来方或具有特殊关系的资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的关联方、近亲属或控制的其他企业员工等）不同期间交易金额的分布情况，重要资金往来方或具有特殊关系资金往来方的交易时间、交易金额、资金实际用途并提供依据。（5）对单笔未超过（4）所列金额但是累计金额较大的重要资金往来方，比照（4）的要求进行说明。

请保荐机构、会计师：（1）核查上述情况，详细说明核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并将核查证据列表、重要核查证据作为附件。（2）通过亲自取得实际控制人的征信信息或与实际控制人一起去银行查询等方式，核查实际控制人提供的银行账户是否完整。（3）重点核查从发行人处取得资金的实际流向，是否与发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人近亲属或控制的其他企业员工等存在大额资金往来；若是，请通过进一步追查上述人员资金流水，核实资金流向，是否存在间接流向发行人主要客户及其关联方的情况。（4）重点核查有无通过存单或金融资产抵押获得资金，投向信托、资产管理计划，大额或频繁现金存取等情形及相应资金流向。