[税筹探讨] 筹划分享拟上市企业重组案例 / 四六文摘

案例背景境外A集团在中国境内有3家子公司，分别为B₁电器公司（以下简称B₁电器）、B₂白色家电公司（以下简称B₂白色）、B₃小家电制造公司（以下简称B₃小家电）。其中B₁电器和B₂白色都有生产经营同分类空调项目，B₂白色的将其空调项目的一幢厂房和土地出租给B₁电器用于生产空调。现欲将A集团在中国市场的电器业务进行整合，以B₁电器为中国IPO上市主体。整合要求：1、将B₃小家电重组至B₁电器名下，成为B₁电器的全资子公司。2、将B₂白色中与B₁电器有关的空调项目进行重组，将B₂白色的空调项剥离给B₁电器，剥离后，B₁电器符合上市独立性等要求。3、将B₂白色出租给B₁电器的房地产剥离，由B₁电器控制。以下为预拟重组前后投资架构图：

重组步骤第一步将B₃小家电重组至B₁电器名下。B₁电器收购B₃小家电100%股权，并以自身股权支付收购对价，收购完成后，B₃小家电成为B₁电器全资子公司。该股权收购适用企业所得税特殊性税务处理。

第二步B₂白色将空调部门设备剥离到B₁电器。剥离空调部门设备的方案有二个：✱✱方案一：B₂白色设备作价入股B₁电器B₂白色将空调部门设备资产作价入股B₁电器，B₁电器增发新股给B₂白色。与空调部门相关的债权债务及劳动力一并转移。✱✱方案二：B₁电器现金购买空调部门设备B₂白色将未分配利润分配给A集团，A集团以分得利润进行的直接投资B₁电器。B₁电器以现金购买B₂白色空调部门设备，B₂白色将与空调部门相关的债权债务及劳动力一并转让给B₁电器。

第三步B₁电器进行股份改制。B₁电器由有限公司变更为股份有限公司，更名为B₁电器股份有限公司（以下仍简称B₁电器）。第四步B₂白色剥离空调部门厂房土地。B₂白色新设子公司B₂白色子公司，并以空调项目的厂房土地按账面值划转至B₂白色子公司。增加子公司的实收资本。

第五步B₁电器向B₂白色收购B₂白色子公司，B₁电器增发新股给B₂白色，作为收购对价。重组完成。

重组税收政策适用第一步税费分析政策依据：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税(2009)59号）七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；A集团是非居民企业，向其100%直接控股关系的居民企业B₁电器转让其所拥有的另一居民企业B₃小家电的股权，符合适用特殊性税务处理的规定，重组过程不产生企业所得税。第二步税费分析将B₂白色将空调部门设备剥离到B₁电器。方案一：设备投资入股税费分析